Advogado Agenor de Lima Bento explica a decisão e o que ela muda para quem tem quotas de uma empresa sem constar no contrato social

Quem tem direito a quotas de uma empresa, mas ainda não aparece no contrato social, pode exigir que os administradores prestem contas da gestão. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou esse entendimento no julgamento do Recurso Especial nº 2.085.219/SP, em 9 de junho de 2026. A decisão foi unânime, com relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Para o colegiado, a falta de inclusão formal no contrato social não impede, por si só, a ação de exigir contas, desde que a pessoa comprove seu vínculo jurídico com a sociedade.

O caso trata de uma situação comum na vida das empresas: as relações entre sócios mudam mais rápido do que os documentos. Uma pessoa passa a ter direito a uma participação no negócio, contribui com recursos, recebe quotas ou participa dos resultados, mas sua entrada no contrato social leva meses ou anos para ser formalizada. O tema alcança muitas empresas. Segundo o Mapa de Empresas, do governo federal, o país tinha 7.622.825 sociedades limitadas ativas ao fim do primeiro quadrimestre de 2025. Nesse tipo de empresa, a composição do quadro de sócios é registrada por meio de alterações contratuais arquivadas na Junta Comercial.

A decisão entrou na edição extraordinária nº 32 do Informativo de Jurisprudência do STJ, publicada em 21 de julho de 2026. Para o advogado Agenor de Lima Bento (OAB/SC 34164), sócio da De Lima Advogados, o julgamento reforça um ponto central do direito societário. “A realidade jurídica de uma relação societária não pode ser examinada exclusivamente a partir do documento arquivado na Junta Comercial”, afirma. Segundo ele, em determinadas circunstâncias outros documentos podem comprovar direitos sobre as quotas e justificar o acesso às informações da administração.

O caso que chegou ao STJ

A disputa começou em uma separação consensual. O acordo, homologado pela Justiça, reconheceu à ex-esposa a titularidade de 7.500 quotas de uma sociedade empresária, o equivalente a 25% do capital social. A partilha de bens no fim do casamento acontece em grande escala no país. As Estatísticas do Registro Civil, do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), registraram 428.301 divórcios judiciais e extrajudiciais em 2024, queda de 2,8% em relação a 2023.

O direito às quotas foi reconhecido em 2009, mas a alteração do contrato social que formalizou a entrada da ex-esposa na empresa só foi registrada na Junta Comercial em julho de 2018. Durante esse período, outros integrantes administraram a sociedade. A sócia entrou com ação para exigir a prestação de contas dos administradores, incluindo o período anterior à sua inclusão formal no quadro societário.

O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) havia limitado o pedido ao período posterior ao registro da alteração contratual. O STJ reformou esse entendimento. Para o relator, a ação de exigir contas não depende necessariamente da inclusão formal no contrato social, e o elemento decisivo é a comprovação do vínculo jurídico. No caso, o documento judicial que reconheceu a titularidade das quotas foi considerado suficiente para comprovar a relação societária desde 2009. Assim, a prestação de contas pode abranger também o período anterior ao registro.

O que a lei diz sobre o dever de prestar contas

A decisão se apoia no artigo 1.020 do Código Civil. O dispositivo obriga os administradores a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração e a apresentar, todos os anos, o inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico. O artigo 1.021 garante aos sócios, salvo cláusula que defina época própria, o direito de examinar livros e documentos, além do estado da caixa e da carteira da sociedade.

De acordo com o advogado, esse dever vai além da formalidade contábil, porque decorre da responsabilidade de quem administra um patrimônio que pertence à sociedade e, indiretamente, aos seus integrantes. “O administrador não possui liberdade para conduzir os negócios sem transparência ou deixar os demais sócios sem informações sobre a gestão”, diz Agenor. É a prestação de contas que permite verificar receitas, despesas, investimentos, pagamentos e resultados. Quando essas informações não são fornecidas espontaneamente, o sócio pode recorrer à ação de exigir contas, prevista nos artigos 550 a 553 do Código de Processo Civil.

Nem toda participação dá direito de exigir contas

O julgamento não significa que qualquer pessoa que tenha emprestado dinheiro à empresa, investido ou participado informalmente das atividades passe a ter direitos de sócio. É preciso comprovar um vínculo jurídico que justifique o pedido. Alegar que participou dos negócios ou contribuiu financeiramente não basta, por si só, para caracterizar uma relação societária.

No processo analisado, havia um documento de peso: o acordo de separação homologado judicialmente que atribuía à autora parte das quotas. Em outras situações, a análise pode envolver instrumentos de cessão de quotas, contratos, documentos de partilha, alterações societárias pendentes e comprovantes de titularidade. “A ausência de registro formal não elimina necessariamente um direito que possa ser comprovado por outros meios. Entretanto, cada situação exige exame específico de seus documentos e circunstâncias”, pondera o advogado.

O registro continua essencial

O caso também envolve as regras das sociedades não personificadas, especialmente a sociedade em comum, prevista a partir do artigo 986 do Código Civil. A atuação conjunta para explorar uma atividade econômica, a intenção de dividir resultados e a comprovação de uma relação jurídica entre os participantes podem ter consequências relevantes, mesmo quando a documentação apresenta irregularidades.

Isso não torna o registro dispensável. A formalização societária dá publicidade, segurança jurídica e previsibilidade às relações empresariais. Quando os atos societários não são atualizados, surgem conflitos sobre titularidade de quotas, direito de voto, distribuição de lucros, participação nas decisões e responsabilidade perante terceiros. O caso julgado pelo STJ mostra o risco de deixar uma alteração societária reconhecida juridicamente sem formalização durante anos.

Exigir contas não é o mesmo que pedir indenização

A ação de exigir contas é diferente de uma ação de indenização ou de responsabilização do administrador. Seu objetivo é esclarecer a gestão e apurar eventual saldo das operações realizadas. O procedimento tem duas fases: na primeira, discute-se se existe o dever de prestar contas; na segunda, as contas são apresentadas e examinadas, com a possibilidade de apurar saldo a favor de uma das partes.

Se forem identificadas irregularidades, desvios ou prejuízos, outras consequências jurídicas podem surgir, de acordo com os fatos e as provas. O reconhecimento do direito de exigir contas, portanto, não equivale a uma condenação automática do administrador por má gestão nem a uma obrigação de indenizar. Quando chegam à Justiça, essas disputas entram em um volume elevado de demandas. Segundo o relatório Justiça em Números 2026, do Conselho Nacional de Justiça (CNJ), o Judiciário recebeu 40,9 milhões de casos novos em 2025, o maior volume da série histórica iniciada em 2009.

Prazo de dez anos

No REsp 2.085.219/SP, o STJ aplicou o prazo prescricional de dez anos do artigo 205 do Código Civil, considerando as particularidades da relação jurídica examinada. Segundo Agenor, esse ponto exige atenção, porque a definição do prazo e de seu início depende da natureza do pedido, dos fatos e dos documentos envolvidos, e nem toda controvérsia societária terá o mesmo enquadramento.

O que as empresas podem fazer

Para o advogado, a principal lição da decisão é que a gestão empresarial exige transparência e formalização adequada das relações entre os sócios. Alterações na titularidade de quotas, acordos de investimento, partilhas, cessões e reorganizações societárias devem vir acompanhadas das providências documentais e de registro, para que a realidade entre os envolvidos não se distancie dos registros oficiais. Ele também recomenda que as empresas mantenham rotinas regulares de prestação de contas, organização contábil e envio de informações aos sócios. “A transparência não deve ocorrer apenas quando surge um conflito”, afirma.

Para quem tem direitos sobre quotas, mas ainda não foi incluído no contrato social, a decisão representa um reconhecimento importante: a falta de registro não impede necessariamente o exercício de direitos, desde que haja prova suficiente do vínculo jurídico. “No ambiente empresarial, a confiança é importante, mas não substitui documentos, registros e mecanismos de controle”, conclui.

Agenor de Lima Bento é advogado, professor, mestre em Direito, doutorando em Direito Empresarial e Cidadania e em Direito Civil, administrador judicial e perito judicial. Possui 20 anos de experiência na área jurídica, com atuação em Direito Empresarial, Direito Societário, Direito Tributário, Direito Civil, Recuperação Judicial e Falência.